第106章 全是坑

    第106章 全是坑

    瑞士伯尔尼。

    华闰在瑞士注册的华闰达公司与雀巢的合作谈判，已经进入了第五轮，自从双方政府层面达成了协议之后，彼此除了派个官员参加旁听以外，其余的工作都由两家公司直接谈判。

    中方谈判代表由香港华闺公司的杨琳承担，成员包括黄美娴、驻瑞贸易代表处主任黎飞、武大法学系教授国际法学专家韩培德教授;而雀巢公司同样派出了执行董事保罗以及法务、部门主官、瑞士商务部官员组成的谈判团。

    经过几轮的谈判，双方终于就合作的条款达成了初步共识，一份中瑞双语合同文本被确定了来，所以今天这一轮谈判，主要是确定审议合同的内容，看看有没有文本变动的问题。

    双方审议采用对换原则，即中方审核瑞士语文本，而瑞士方审核中方文本，正式的文本合同，在过去的一周里已经经过了彼此审议，现在的工作就是双方在公并场合，正式认可文本内容，而后确定时间进行合同签署。

    法务部分由韩教授审核，合作的内容则由杨琳亲自把关，一条一条的核对下去，文本不过二十多页纸，而核对却整整用了一天的时间，最终双方都确定没有问题。

    审议完毕，保罗主动向中方说道:“中文合同文本没有问题，如果可以，我们希望能将正式合同的签订时间确定下来。quot;杨琳与黎飞主任商量了一下，而后便答道:quot;瑞士语合同文本经我们确认没有问题，但这份合同还要进行一次审核，如果通过我相信一个月内，合同就能签订。”

    保罗笑眯眯的站了起来，主动朝杨琳伸出了手:“我们的谈判已经快两个月了,希望一切顺利，杨先生知道，每停留一分钟，我们就损失了无数的财富。”

    杨琳扬了扬眉毛，同样眯起了脸笑呵呵的摇了摇他的手:“那是当然，祝合作顺利，再会。”“一切顺利，再会。”保罗说道。

    一行人从酒店走了出来，大门的平台之上，杨琳停下了脚步，抬眼朝前方看去，伯尼尔的街头车水马龙，行人忧然自得，与国内到处一片贫苦形成了极大的差异，仿佛不是生活在同一个地球上一般。

    他推了推眼镜，看着黄美娴手里的公文包，对黎飞说道:“黎主任，我总觉得这个保罗没按好心。”“合同文本我们都看过，没有什么问题啊。”黎飞说道。

    这份文本可是经过了李副部长、驻瑞公使钱铉、还有贸易处全体、法学专家一致确认过的，至少他敢打包票，瑞士人要想在合同里玩文字游戏，基本是不可能的，他觉得可能是这段时间谈判过于紧张，杨琳有些疑心过重了。

    韩教授也说道:“法律上也不会有任何问题,这可我也可保证。”

    杨琳吁了口气，一个多月前，他在华昌机电听方叶讲过，说跟西方人签合同要小心，也正是因此，他才请求国内调法学专家来帮他，可是如今正式的合同文本已经出来了，他还是有些不踏实。

    “先回国，回去再说，我心里总觉得不是很踏实。quot;杨琳摇了下脑袋，眼神之中透着迷雾重重。

    这年月瑞士没有直达中国的航班，所以要回国有两条路线，一条是走政府通道前往苏联，然后乘飞机回国，这条路要先到民主德国或者波兰，然后转机;另一条路则是到英国，从英国乘飞机飞往香港，然后再回国。

    杨琳办的是香港旅行护照，所以他选择了英国这条线路。日月交替，整整两日的飞行，杨琳便抵达了香港，休息了一日，倒了时差，而后又急匆匆赶往了北京，将合同送到了贸易部。

    叶部长的办公室里，部长同志翻着合同看得十分的仔细，而坐而在一旁的杨琳则推了推眼镜说道:“法律和合同文本我们认真的看过，应当是没有问题的，但我有一种感觉，总觉得里面可能哪里有问题，但是我一路上翻了又翻，都没有找出来。”

    叶部长夹着合同纸页的手停了下来，他抬起头看向杨琳说道:“是直觉?”杨琳点了点头:“是的就是一种直觉。”

    “贸易部会好好研究，你在北京休息几日，有消息会再请你过来。quot;叶部长说道。

    杨琳离开回到了北京的住处，而叶部长则组织召集起了国内商业、法律、政工名人和专才，专门审查起了这份合同，考虑到瑞士语、中文其实双方都会签字，所以先审核中文版。

    审杳会进行了两天，就发现了不少问题，第三天的总结会上，华东财政经济委员会委员荣毅仁先生指着报告说道:“*法律的问题我不好说，但这份合同表面上看很公平，实质上有许多问题。”

    叶季壮一听就皱起了眉头，他请教道:“荣委员，不知道都有哪些问题。”

    quot;第一个问题:股权!quot;荣委员伸出了食指:“合同里股权为瑞士方51%，我方49%，正常来说这也可以理解的，毕竟他们出了土地、工厂、人员，我方出的是技术;但是股权带来的是公司决策权和管理权的变化，这一点合同中没有明确的规定该如何分配。”

    “这会出现什么问题?“叶部长问道。

    荣委员说道:quot;这是公司将来，谁说话算的问题!他有51%的股权，如果决策权不明确，将来会直接将我们的人员排挤出去，方式有很多，比如组织结构变动、旅分股权、重组股权等等。所以我的建议是一定要规定细致，公司决策层有几人构成，如何分工都要规定，还有就是这些人最好只承担合作公司的工作。”

    叶部长扔了一支烟过去，荣委员点起吸了一口，继续说道:quot;抓住决策权是其一;第二个问题是销售权的问题。公司的销售全部掌握在瑞士人手里，控制了销售权，到时他想卖多少就卖多少，想怎么卖就怎么卖，甚至可以为了抢夺公司，直接一瓶都不卖，坐等公司倒闭，然后好收购。quot;“嘶!～杨琳长长的嘶了一口声，直接学着广东话骂了起来:quot;丢他雷母，我就说那个保罗一脸笑眯眯，不像个好人，果然阴险狡诈!“荣委员朝他点了点头:quot;这个十分重要，虽说技术掌握在我方，但是市场掌握在他方，市场带来的是直接利益，技术只是转化成这种利益，所以一定要小心。”

    “那我们该怎么做?“杨琳比荣委员大八岁，却是一副诚恳的请教了起来。

    对于华闰来说，这也是大姑娘坐花轿头一遭，之前华闰在香港的贸易，主要是为国家买货，兼职也卖一些货，但花的钱是赚的n倍，商业贸易和商业合作是两码事，前者是买卖，后者是共同经营、利益分配，涉及的东西要多得多。

    荣委员抽着烟想了一会说道:quot;销售部门的决策机构必须有中国人，其权力分配仿照公司决策层，平时可以不干涉他们的市场运作，但是必须加入参与决策，另外还有市场蓝督的权利，可以不定期派出人员巡视各国或各地销售情况，防止对方销售造假。”

    叶部长说道:“你是说，他们明明做了一百块的生意，最后却说只有五十块，甚至十块?”“是这个意思。quot;荣委员说道:“还有很多手段，举个例子，我之前的厂里，有一次，一个仓库、司机、销售人员三方联合，将十几吨面粉给倒卖了，还买通了国民党反动派的官员，并了一个假的征用书，以至于当时都没有发现有问题，最后还是团伙内部分脏不均自己举报了出来。

    叶部长点了点头:“我听明白了，就是自上而下，这家公司我们都要有监管，不能任由他们怎么搞就怎么搞。”

    “是的，部长。quot;荣委员说完，就拿起了合同，指着上面的条款说道:quot;这一条，内容里描述为技术发明专利归中方所有，转让授权雀巢方生产，看似公平合理，其实这里也有猫腻。”

    荣委员放下了合同说道:quot;授权是法律问题，我不算精通，但是我国还没有专利法，也即适用的专利法要么是国际法，要么是瑞士本国法律，两者是如何规定的?会不会有某些冲突?

    还有专利归我，生产归他，那这个生产授权是多少年?99年还是永久?这些都要规定清楚，而合同里根本没写，这明显是在挖坑，等着我们跳。quot;其他几位参加审议的人员纷纷点起头来，就见一位同志说道:“这就是一个天坑，一旦跳进去，瑞士随时可以反悔。”

    另一位同志哼的冷笑一声:“生产都归他了，那专利留给我有什么用?我方能否撤销对其生产授权呢?如果不能，那这个专利权不等于免费送给他用了吗?'叶部长听得头皮发麻，他弯起拳头，指关节扣到了桌上，发出咚的一声轻响:quot;这个必须加以限定，我们能授权其使用权，也有撤回的权利!quot;李副部长刷刷的记事本上记录着，他早已经是一脸怒容了:“这些外国佬，就是欺负我们没有国际贸易合作的经验呐!”他这话一出，会议室里顿时义愤填膺了起来，大家已经看出来怎么回事了，早就憋着一股子气，这么一份并不复杂的合作合同里，随便找找就这么多坑，这明显就是人家看我们不懂,在耍我们。

    事实上合同里还不止这些，随着众人的总结，更多的问题被找了出来，比如原材料的来源、采购价我们都无法控制，到时在瑞士那里，生产和原料两家公司相互做账，抬高采购价并不困难，到时候利润会被降到最低，作为合作方的我们，可能最后连口汤都喝不到。

    生产的监管上同样有漏洞，合同里没有规定合作公司能否授权别的公司生产，能否是成立的分公司来生产，这些涉及到了拆分公司的问题，到时生产全部转移到了芬公司，而分公司的股权可能中方一毛都不占。

    随着李副部长一句火气之言，让整个会议室里顿起一片的骂娘之声，接着大家连中午饭都不吃了，对着合同一句话，一段字的扣字眼，分析可能出现的利弊。

    这份表面写在纸上，一眼看去，公平公正的合同，其实内里全都是天坑，处处都是陷阱，最终叶部长给了结论:‘合同推翻重新谈判’。

    会议结束，杨琳同志如同一只被斗败了公鸡，沉默的缩着脑袋坐在公议室里，叶部长见他如此，便走了过去，拍了拍他的肩膀，安慰道:quot;这事不怪你，华闰没有经验，贸易部一样没有经验，我们也是派人全程参加了谈判的，说到底还是别人看我们不懂，想趁机占便宜罢了。quot;杨琳同志眼眶瞬间就红了起来，他紧紧的握着双拳，指关节都发白了，说道:quot;这份合同要是签了下来，我就成了国家民族的罪人了，这么大一笔生意，差点白送给了人家，还笑嘻嘻的替别人数钱。”

    “商场如战场，这次吃了亏，咱们总会找回来的。quot;叶部长眼神怔怔的看向了门口。

    杨琳说道:quot;还是我大意了些，要是听从方叶同志的议建，找个咨询公司或许就少了许多问题。只是，咨询公司评估了我们的合作协议，他们开出了十几万美元的咨询费，本着能省就省的原则，我就没有找，没想到差点阴沟里翻了船。”

    叶部长没有见过方叶，但是他已经知道了，这位同志有点儿传奇'，想了想便说道:quot;合同文本和发现的问题，我会给方叶同志送过去一份，请他也帮忙看看,还有哪里问题。”

    这份漏洞百出的合同很快就送到了方叶手里，看着贸易部合同评审会上总结出来的问题，他不由得直接扶起了额头，这个时期的华闺买东西是一把好手，进行投资的水平还是与未来差了十万八千里响，这差点就被人家给卖了，而且说不定还喜滋滋的觉得自己赚了。

    方叶拿着合同认真的研究了两天，贸易部的合同评审，将能找的问题都找了出来，不过他还是补充了一些注意事项。

    首先就是专利权授权上的坑，方叶认为不能允许对方改变专利产品的配方，并且改变的任何配方均属于合作公司共同专利，且有共同的使用权;华闻达公司作为合作公司，拥有专利授权及生产授权权利，合作公司无上述权利，任何未取得授权的公司，其生产经营均为非法。

    其次雀巢公司及其占有股份的子公司，不得在授权期内，生产同类或相似性质饮料产品，否则要付法律责任;任何未取得授权的公司生产合作公司的效料，作为合作双方必须坚定的维护共同利益。

    最后就是经营风险的问题，方叶认为单纯的技术入股，想要取得管理权，本身也有些不合理，因此他建议，这个合作公司，中方应当投入资金，比如公司总投资为一百万美元，那么中方以技术加资金投入折算为49万美元，占49%股份，取得公司部分经营决策权、监管权。

    其它的细节，比如股份被变向拆分、排除;公司日常经营活动中的一些漏洞等等，方叶洋洋洒洒写满了三页纸，而后随着贸易部送过来的文件，一并还了回去。

    贸易部里，杨琳拿着方叶的送过来的注意事项笑着对李强副部长说道:“你看，我就知道他还有话要说，果不其然，我们评审会上还是有许多细节没有注意到。”

    李副部长点了点头:“这些细节确实重要，我们这一次要好好的合计一下，尽可能的将这些都加入到合同里。”“好!“杨琳重重的点起了头。

    半个月的时间一晃而过，待到保罗与杨琳再次相见时，他就见到坐在面前的几位中国人面色不善，但他还是装模作样，摆出了西方所谓的绅土作派，说道:“杨先生，不知我们的合作协议什么时候能签署?”杨琳瞥了他一眼，拿起桌上的协议直接给他丢了过去:“你们的时间很多，但是我们的时间很限，过去两个月里，我们谈了一轮又一轮，结果你们就用这样的合同乘糊弄我们吗?”保罗依旧面不改色，对于他来说，这些都商业上的基操，他早在与这群中国人商谈中就发现，他们都是一群菜鸟了，不过现在看来，他的那些手段被发现了。

    只见保罗耸了耸肩说道:quot;杨先生这样说是不对的，这份合作协议，由我们双方一字一句的商议了一个多月，您不能将这一切的责任都怪到我们身上。quot;他伸出两根手指按到协议上，推回了杨琳的面前，淡淡的说道:quot;如果你方对这份合作有异议，我们可以再协商，但是我不能接受你对雀巢公司的指责，这不将合基本的事卖，而直很不礼貌。”

    quot;操!～杨琳狠不能直接一巴掌呼过去，他的脸颊被气得抽畜了起来，白暂的面庞全都红透了，他努力的让自己冷静下来，直直的忍了半响，他终于还是没有发作。

    他看着保罗一脸戏谑的表情，他不得不承认，人家说的也有道理，西方是商业社会，大家按协议办事，如果这份协议本身就有问题，那谁吃亏谁倒霉怪不得在伺人，而且他们陪着自己这边玩了一个多月，是自己一方能力不足，被别人下了套，这一切怪不到人家身上。

    杨琳第一次被人如此当面暴击，这让他深刻的感受到了什么叫'奇耻大辱!'。

    保罗看着面前这位风度翩翩的年轻人，见他脸上一阵红一阵白，自己多少还有于心不忍，他当年也是这样被人一路耍过来的，因此作为前辈，他喝了-口咖啡，然后淡淡的说道:“年轻的中国朋友，商场如同战场，商业就像一场战争。我将你们当成了朝鲜战场上的中国军队，因此对你们很重视，现在看来，朋友你们需要学习的地方还很多，如果没有准备好就上战场，那么很可能会粉身碎骨、死无葬身之地，这是作为一个前辈的忠告。”quot;杨琳坐在保罗的对面，抿着嘴，他红着脸调整了一下呼吸，然后向他躬了一礼:quot;我仅代表个人，感谢保罗先生的衷告，我会记住它，谢谢。”“现在，我们继续下一轮谈判。quot;杨琳挺起了胸膛，然后迅速的打开了面前的记事本。